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方世玉,是新崛起江湖的少年英雄,爲人行俠仗義,好打抱不平,很受人稱道。神腿高力,是江湖上的遊俠,爲人豪放,到處以武會友,專找徒負虛名的人較量。
深夜,世玉偷偷潛回家中,卻發現父親已死,母親受傷,世玉悲憤不已。次日清晨,世玉來到譚與簡的武館,二人不在,世玉大鬧武館後,又到協和茶樓找二人報仇,譚飛腳、簡鐵拳將世玉帶到荒郊決鬥。譚與簡號稱拳腳無雙,世玉不是對手,被打成重傷,危急時刻,小翩帶領苗翠花和鄉鄰趕到,譚、簡二人悻悻離去。
曹家莊的曹彪將江重威打傷,強行霸佔運棧,從中抽取厚利,壓榨善良百姓,並廣招人手以防報復。他請了四個江湖上獨霸一方的高手:蒙古飛斧手王剛、嶺南花花太歲章立武、崆峒派的絕刀施一刀和飛燕衛天衝,而衛天衝是一個少林叛徒,輕功江湖第一,有這四人守在曹彪身邊,要擊垮曹家莊比登天還難。方世玉決定深入虎穴,藉助江重威安插在曹家莊的內線,瓦解曹家莊。
方世玉扮做一名小廝,混入曹家莊做打雜的小夥計(此時的背景音樂很有趣,和“唐伯虎點秋香”中周星馳做小夥計時的音樂一樣,不知是不是周星馳也喜歡看這部影片),不料在上街辦貨時,被高力發現,高力隨即也混入曹家莊,經過比試,成爲曹家莊的武師。
世玉潛入曹家莊,設計將王剛和施一刀除掉,令曹彪心神不安。而高力時刻接近世玉,欲與世玉一決高低,世玉不肯節外生枝。不久,世玉又將對曹家大小姐垂涎三尺的章立武調出曹家莊,將其擊斃。高力則再次逼迫世玉決戰,否則將說出他的身份,世玉只得應戰。
荒山崗上,方世玉與高力打得難分難解,不分勝負,最後雙方均無力再戰方得罷手,但由此一戰,二人卻惺惺相惜,英雄識英雄。世玉欲與高力結爲朋友,可高力卻說“我不會和你這種人做朋友的,還要爲你拼命”,氣得世玉大罵高力真是一個十足的小人,高力卻哈哈大笑說“做小人總比送命好”。
世玉深夜潛入衛天衝練功的密室,要除掉這個少林叛徒,不料曹彪和高力從暗處走出,原來早有防備,曹親自動手,用雙短刃將世玉刺傷,危急之時,忽然曹家莊失火,曹只得先去救火。密室內,世玉已將衛天衝打得漸漸不支,衛請求高力幫忙,而高力只說了一句“我還不到出手的時候”。世玉將衛天衝慢慢逼到火燭陣旁邊,此時高力出手了,卻一腳將衛天衝踹進了火燭陣,還對垂死的衛說了句“他是方世玉,我們是朋友”。衛無可奈何,只得含恨死去。
次日,曹彪將莊丁和下人集結在一起,要大家脫下上衣,想找出昨晚受傷的人,豈料每個人的身上都有一道傷口,原來是江重威的內線秦管事用藥迷倒衆人後所爲,但也因此身份暴露,秦爲保世玉,拔刀自盡。
經過一連串的事,曹彪已對世玉產生懷疑,他將世玉召進大堂,查問世玉的身份,而世玉見曹彪身邊的高手盡皆除去,便直承身份,曹彪雖佩服世玉的膽色和心計,但決心除掉這個心腹大患。曹彪的雙短刃功夫獨到、很難對付,又有莊丁圍攻,世玉邊打邊退,高力見形勢危急,借交手之機暗中助世玉脫身,高力夾在世玉和曹彪中間,使曹的幾次攻擊盡皆落空,引起曹彪的懷疑。就在高力又衝上來欲助世玉時,曹彪反手一刀,插入高力腹中,高力拼死擋住衆莊丁,而世玉也與曹彪展開決鬥。激戰之中,世玉也被曹彪的雙短刃制住,高力見勢急忙飛起一腳將曹彪踢開,曹返身持刃又向世玉刺來,高力將世玉推到一邊,曹的短刃再次插入高力的腹中,而世玉趁機飛身用雙腿夾住曹彪脖頸,出鶴手啄瞎曹彪的雙眼。
此時江重威也率領徒衆攻入曹家莊,將曹彪亂刃砍死,曹家莊被一舉瓦解。而高力已傷重身亡,世玉懷着深深的遺憾和悲痛離開曹家莊。