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當年那場慘烈的芝加哥大戰，汽車人雖然成功擊退了霸天虎的入侵，卻也讓地球人對他們失去了應有的信任與尊重。由美國中情局組建的“墓風”部隊對所有的變形金剛進行無差別的獵殺，一時間汽車人和霸天虎全都在地球不見了蹤影。某天，居住在得州的落魄機械發明家凱德·伊格（馬克·沃爾伯格 Marky Mark 飾）買回來一輛破舊的卡車車頭，誰知那竟是處在休眠中的汽車人首領擎天柱。嗅到氣息的墓風部隊蜂擁而至，甦醒後的擎天柱救走了凱德一家，也和散落在各個角落的汽車人相繼取得聯繫。另一方面，瘋狂的人類科學家從變形金剛的殘骸中獲知了他們變形的祕密，並企圖藉此製造出人造金剛，而脫胎自威震天的驚破天正是他們的得意作品以及催命死神。 新一輪的危機捲土而來，地球面臨更大的災難……